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《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則(征求意見稿)》起草說明

導語本次修訂對精選層公司作出特別的披露規定,要求精選層公司在開展新業務、重要在研產品或項目有重要進展、大股東股權質押和減持時及時披露相關公告。

· 2019-11-09 · 瀏覽1468

  為了貫徹落實中國證監會黨委關于深化新三板改革的戰略部署,規范掛牌公司及其他信息披露義務人的信息披露行為,提高掛牌公司信息披露質量,平衡各層級掛牌公司信息披露要求,保障投資者的合法權益,根據《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信息披露辦法》)等規定,全國股轉公司對《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》(以下簡稱《信息披露規則》)進行了修訂。現將有關情況說明如下:

  一、修訂背景

  本次改革措施落地后,市場將形成“基礎層、創新層、精選層”的結構,不同層級掛牌公司在發展階段、規范運作水平、公眾化程度等方面存在差異。在此基礎上,本次改革配套設置了差異化的交易、投資者適當性、監督管理制度,相應地,本次修訂對不同市場層級安排了差異化的信息披露制度,以更好地引導市場行為,滿足投資者的多樣化需求,保護投資者的合法權益。

  二、修訂原則

  《信息披露規則》的修訂,貫徹以下三個方面的基本原則:

  一是完善信息披露差異化安排。改革措施落地后,精選層定位于運作規范、經營業績和創新能力突出、有大額高效融資交易需求的優質中小企業,信息披露要求與上市公司趨同;創新層定位于初具規模尚處于高速成長期的企業,信息披露要求在原有基礎上適度降低;基礎層定位于滿足基本掛牌條件的中小企業,信息披露突出客觀描述和風險揭示。

  二是優化信息披露規則。根據近年來的信息披露經驗及相關案例,梳理現行規則存在的問題,據此將實踐中行之有效的信息披露監管經驗上升為制度,進一步明確信息披露要求,豐富信息披露監管的手段,強化一線監管職能,規范市場主體行為。

  三是銜接相關規則制度。隨著改革措施的落地,相關規則制度陸續發布或修訂,掛牌公司規則體系將更加完善,原《信息披露規則》有關規范公司治理的條款移至公司治理規則中予以規定,實現“各歸其位、各執其責”;同時,根據《信息披露辦法》進一步修訂完善《信息披露規則》。

  三、主要修訂內容

  修訂后的《信息披露規則》共六章、七十三條,包括總則、定期報告、臨時報告、信息披露事務管理、監管措施與違規處分和附則等章節。主要有以下安排:

  (一)信息披露差異化安排

  一是定期報告差異化。披露文件上,精選層公司公眾性高、監管尺度趨同于上市公司,因此披露詳式年度報告、半年度報告、季度報告;創新層公司從平衡制度供給與信息披露成本角度,適當降低定期報告的披露頻次,披露年度報告和半年度報告,無需披露季度報告;為降低基礎層公司的披露成本,僅要求基礎層公司披露簡式年度報告和半年度報告。業績披露及時性上,為強化業績披露及時性,要求精選層公司特定情形下披露業績快報和業績預告。行業披露上,特定行業的精選層、創新層掛牌公司應當按照行業信息披露指引的要求,在年度報告中披露相關信息。

  二是審計要求差異化。掛牌公司年度報告中的財務報告均應由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。精選層、創新層公司審計均應執行關鍵審計事項準則的要求。精選層公司定期報告審計有更高的要求,擬實施送股或者以資本公積轉增股本的,所依據的半年度報告或者季度報告應當經審計;還應當參照執行證監會關于簽字注冊會計師定期輪換的相關規定。

  三是臨時報告差異化。現行規則中,交易事項經董事會審議后披露,審議標準由公司章程自主確定。本次修訂配合公司治理規則的推出,對交易事項的披露提出底線監管要求,三個市場層級的交易事項分別設置差異化的披露觸發條件和指標。其中,精選層公司交易的披露觸發條件與上市公司趨同,以成交金額、交易標的產生的凈利潤、收入等為主要判斷指標;創新層、基礎層公司適當精簡,以資產總額、資產凈額等的金額及占比數為判斷指標。另外,臨時公告事項類型上,本次修訂對精選層公司作出特別的披露規定,要求精選層公司在開展新業務、重要在研產品或項目有重要進展、大股東股權質押和減持時及時披露相關公告。

  (二)優化信息披露規則

  一是突出持續經營風險披露。近年來,部分掛牌公司出現停產、停業、公司治理失效等風險事項,可能影響公司的持續經營能力。為保護投資者的合法權益,《信息披露規則》對影響持續經營能力的風險事項新增披露要求,包括停產、主要業務陷入停頓,重大債務違約,控股股東、實際控制人無法取得聯系等。

  二是加強對定期報告披露的監管。為督促掛牌公司按期披露定期報告,保障投資者基本知情權,形成“預先披露+公開譴責”的監管機制。對于預計不能按期披露的公司,要求及時披露具體原因、解決方案、預計披露時間,說明如被強制摘牌,公司擬采取的投資者保護的具體措施。對于未按期披露年度報告或半年度報告的公司,在規則中明確將給予公開譴責的紀律處分。

  三是明確公開發行和境外上市的披露要求。為規范擬公開發行公司的信息披露行為,要求掛牌公司因公開發行接受輔導時,及時披露相關公告及后續進展。同時,2018年4月,全國股轉公司與港交所簽署合作諒解備忘錄,符合條件的公司可以兩地掛牌上市,本次修訂將3+H同步披露在制度中予以明確。

  四是完善自律監管機制。在監管方式上,明確全國股轉公司可以對掛牌公司、主辦券商進行現場檢查,形成“要求說明—公開問詢—現場檢查”的監管機制。在違規行為上,為規范掛牌公司的會計、財務管理,新增“會計核算體系、財務管理和風險控制制度執行不到位”的違規情形。

  (三)銜接相關規則制度

  一是落實《信息披露辦法》的要求。根據《信息披露辦法》,增加信息披露事務管理章節,明確信息披露事務管理制度的內容,定期報告、臨時報告的披露流程,各信息披露義務人的職責等內容;增加差異化表決權安排、大額政府補助等臨時公告披露要求。

  二是銜接公司治理規則。隨著公司治理相關規則的推出,原《信息披露規則》承載的公司治理相關內容進行移交和銜接,做到“各歸其位、各執其責”。公司治理規則規范董事會、監事會和股東大會的召開,《信息披露規則》對三會披露進行規定;公司治理規則明確交易、關聯交易事項和審議標準,《信息披露規則》對相關披露標準進行規定。

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