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《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法(征求意見稿)》起草說明

導語配合全面深化新三板改革,豐富市場層級。新設精選層,形成“精選層-創新層-基礎層”的三層次市場結構。

· 2019-11-09 · 瀏覽1166

  按照證監會黨委關于深化新三板改革的重要部署,為完善新三板市場的層級結構,打開進一步增強發行、交易等市場核心功能的制度空間,針對不同發展階段、不同類型的企業實行差異化的服務和監管安排,更好地發揮新三板服務中小企業和民營經濟的作用,全國股轉公司對分層管理相關業務規則進行了修訂,規則名稱相應調整為《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》(以下簡稱《分層辦法》),現就有關情況說明如下:

  一、修訂背景

  為適應掛牌公司數量多、差異大的特點,新三板2016年探索實施了分層制度,目前分為基礎層和創新層。作為深化新三板改革的重要舉措之一,本次修訂《分層辦法》,完善分層制度,主要是基于以下兩方面的考慮:一是配合在新三板實施公開發行,新設精選層,定位于承載財務狀況良好、市場認可度較高、完成公開發行,具有較強公眾化水平的優質企業,匹配與其股權結構相適應的交易和投資者適當性制度,對精選層公司嚴格監管,同時也為落實轉板上市制度儲備企業資源;二是持續優化基礎層、創新層的各項制度安排,提升現有市場層級對企業的規范和培育功能。

  二、修訂原則

  本次《分層辦法》修訂遵循以下基本原則:一是配合全面深化新三板改革,豐富市場層級。新設精選層,形成“精選層-創新層-基礎層”的三層次市場結構。二是科學合理的設置各層級條件,配套完善調整機制。精選層和創新層重點圍繞財務和市值指標,綜合運用盈利能力、成長性、市場認可度、研發能力等多元化標準,提升對優質企業的覆蓋面;配套完善各層級的調整程序,形成進退有序的市場格局。三是發揮市場分層制度的樞紐功能。原則性規定各層級的差異化制度安排,進一步明確市場預期,提升對優質企業的吸引力。

  三、主要修訂內容

  修訂后的《分層辦法》共五章三十六條。其中,第一章為總則,主要包括層級設置、標準制定、層級調整、差異化制度安排等原則性規定;第二章為各層級的進入條件,分別規定了基礎層、創新層和精選層的具體進入條件,以及不得進入相應層級的負面情形;第三章為退出情形,分別規定了各層級定期退出和即時退出的具體要求,同時明確了與摘牌退出的銜接,各層級掛牌公司觸發摘牌條件的,均按相關業務規則予以摘牌;第四章為層級調整機制和程序安排;第五章為附則,重點明確相關財務指標和術語的具體含義和計算口徑。本次修訂的主要內容如下:

  (一)關于精選層的進入和退出

  1.進入條件-市值和財務標準。遵循市值和財務穩健性要求高低匹配的原則,兼顧覆蓋不同類型、規模和行業企業,設置四套進入條件,企業符合其中之一即可。其中,標準一為“市值+凈利潤+凈資產收益率”,主要遴選盈利能力強的企業;標準二為“市值+營業收入及其增長率+現金流”,主要遴選高成長性的企業;標準三為“市值+營業收入+研發強度”,主要遴選具有較高市場認可度的創新企業;標準四為“市值+研發投入”,主要遴選市場高度認可、創新能力強的企業。具體指標數值設置上,考慮到企業從創新層到精選層遞進發展的路徑設置,相關指標既相互銜接,也有所差異,與企業不同發展階段的經營特點相匹配;指標要求總體上低于科創板上市條件和創業板公司平均水平。

  2.進入條件—股權分散度標準。股權分散度是境內外證券市場常用的上市掛牌條件,公司達到一定的股權分散度,有利于深化外部股東的約束,進一步改善公司治理水平;同時也是為精選層公司匹配連續競價交易方式的基礎。精選層進入條件主要從股本規模、股東人數、公眾股東持股比例等方面規定了企業通過公開發行應當達到的股權分散度。

  3.進入條件—負面清單。精選層進入條件的負面清單設置,基于以下三方面的考慮:一是對接《非上市公眾公司監督管理辦法》關于不得公開發行的禁止性規定;二是與創新層負面清單管理的基本邏輯在總體上保持一致;三是針對精選層公司特點提出經營穩定、獨立等更高要求。主要內容包括掛牌公司及相關主體存在經濟犯罪、重大違法行為、受到證監會行政處罰等情形。

  4.退出情形。層級退出機制是為了實現市場出清,維護相應層級的穩定運行和公司質量。精選層在現行定期退出和即時退出兩類層級調整機制的框架下,規定了適用于精選層具體退出情形。其中,定期退出主要針對財務狀況惡化的公司,包括收入嚴重萎縮且大幅虧損、凈資產為負等情形。即時退出主要針對兩類情形,一是股東人數、股權分散度等公眾化水平指標不足以支撐股票繼續在精選層交易;二是發生重大違法違規,不符合精選層的規范性要求,應當即時退出。在退出情形的具體指標設定上,低于進入條件,同時配套相應的風險警示機制。這一安排既包容企業正常的業績波動,保持精選層公司情況總體穩定,同時也保證精選層公司質量,堅決出清不符合條件的企業。需要說明的是,僅按照第四套標準進入精選層的公司,在進入時并無收入和盈利要求,因此不適用凈利潤和收入降層的情形,但對此類公司設有市值長期過低的降層情形。

  (二)關于創新層的優化

  考慮到創新層相關制度已在2017年底進行過一輪優化調整,為穩定市場預期,本次《分層辦法》的修訂,僅對個別規定進行微調,整體制度基本不變。

  1.進入條件的調整。一是尊重企業對發行融資時點的自主選擇,不再規定發行融資的時限要求,由現行的“最近12個月內完成過發行融資”,修改為掛牌以來完成過定向發行,且達到規定融資金額的即可。二是基于各層級進入的負面清單管理在邏輯上保持一致的考慮,對現行創新層負面清單做適當調整,包括增加“五個安全”領域的重大違法行為等內容。

  2.退出情形的完善。現行的創新層退出情形對于財務狀況僅有凈資產為負的底線標準,為了避免個別公司財務嚴重惡化卻無法盡快退出創新層,影響創新層企業的整體質量,同時,考慮到精選層退出條件中己有相關財務要求,為保證各市場層級的銜接,結合現行實踐經驗,本次《分層辦法》修訂,增加了凈利潤為負且營業收入極低的退出情形。此外,對于僅通過市值標準進入創新層的公司,不適用盈利和收入降層情形,單獨設置市值降層標準。

  3.明確掛牌同時進入創新層制度。為提高創新層對優質企業的吸引力和覆蓋面,修訂后的《分層辦法》規定了掛牌同時進入創新層的相關安排。申請掛牌公司符合創新層相關條件,掛牌同時完成定向發行且達到規定融資金額的,自掛牌起即進入創新層。

  (三)關于層級調整機制

  修訂后的《分層辦法》保持現行的定期調整和即時調整程序基本不變。即每年4月30日啟動定期調整工作,基礎層公司符合創新層進入條件的,調整進入創新層;精選層和創新層公司觸發定期降層情形的,相應調出。公司觸發即時降層情形的,在5個交易日內啟動即時調整。同時,基于改革實施后的市場結構,《分層辦法》還規定了以下事項:

  1.精選層實行“隨發隨進”。掛牌公司完成公開發行,且符合精選層進入條件的,在完成發行后即調整進入精選層。

  2.明確降層退出的后續安排。精選層公司觸發降層情形,被調出精選層后,符合創新層進入條件的,進入創新層,不符合的則進入基礎層。

  3.針對即時降層設置“冷卻期”。對于因信息披露虛假記載而被降層的公司,從嚴把控其再次進入更高層級的時間,要求間隔24個月;對于因股權分散度等其他情形而被即時降層的公司,要求其穩定運行12個月后才能進入更高層級。

  4.銜接掛牌委員會決策機制。本次改革實施后,新三板將設掛牌委員會,掛牌委員會的職責包括了審議分層調整。修訂后的《分層辦法》對此作了原則性規定,具體安排將在掛牌委員會相關業務規則中予以明確。

  (四)豐富差異化制度安排

  《分層辦法》2017年修訂時,初步實現了創新層和基礎層在交易和信息披露制度的差異化。本次改革將進一步深化市場各層級在交易方式、投資者適當性標準、融資安排、市場服務以及監管要求等方面的差異化,以實現各層級的功能制度與企業的多元化需求相匹配,不同層級掛牌公司的權利與義務相匹配,不同類型企業的掛牌成本與收益相匹配。本次修訂后的《分層辦法》,在總則部分對此作了原則性規定,具體制度在相應的各項業務規則中進行細化和明確,將在本次改革過程中一并落地實施。

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