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《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則(征求意見稿)》起草說明

導語為增加定向發行制度的靈活性,引導掛牌公司優化股權結構,提高公眾化程度,同時滿足部分企業大額融資需求,根據《公眾公司辦法》修訂內容,本次取消單次發行新增股東不得超過35人的限制。

· 2019-11-09 · 瀏覽900

  為落實黨中央、國務院關于深化新三板改革的要求,提高直接融資比重,更好服務實體經濟高質量發展,進一步強化新三板市場服務中小企業和民營經濟的能力,全國股轉公司配合《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《公眾公司辦法》)修改,形成《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》(以下簡稱《定向發行規則》),現就有關情況說明如下:

  一、起草背景

  2013年以來,中國證監會和全國股轉公司堅持簡政放權和市場化思路,構建了“小額、快速、靈活、多元”的股票發行融資制度,掛牌公司融資規模持續擴大,對緩解民營中小企業融資難、融資貴問題,完善直接融資體系發揮了積極作用。隨著新三板市場六年來的快速發展,市場運行基礎和內外部環境發生了較大變化。為貫徹落實好黨中央、國務院關于深化金融供給側結構性改革的要求,進一步提振新三板市場融資功能,結合前期市場集中反映的問題,我們在《公眾公司辦法》及配套規則對非上市公眾公司股票定向發行制度調整優化的基礎上,對現行《全國中小企業股份轉讓系統股票發行規則(試行)》進行修訂,形成了《定向發行規則》。

  二、起草原則

  (一)堅持市場化導向,借鑒注冊制理念

  堅持市場化導向是新三板融資制度設計的基本理念。本次修訂繼續遵循市場化原則,尊重公司自治,發行價格、發行時點、發行方式、融資規模等均由市場主體自主決定。同時,借鑒注冊制理念,優化發行審查機制,發行后股東累計超過200人的,經全國股轉公司自律審查通過后,報中國證監會核準;發行后股東累計不超過200人的,由全國股轉公司在投資人繳款認購前進行審查,發行人完成驗資后,全國股轉公司協助辦理掛牌手續。

  (二)堅持以信息披露為中心,防范市場風險

  新三板市場堅持以信息披露為中心的監管理念。為進一步增強發行信息披露內容的針對性、有效性和規范性,本次修訂以投資者需求為導向,細化規定核準情形和豁免核準情形發行的披露內容,明確掛牌同時發行披露要求,增強非現金資產認購的披露強度,完善核準情形中介機構核查意見的披露要求。同時,為加強風險防控,本次修訂規定了不得發行和終止審查的具體情形,發行過程中出現前述情形的,發行人應當及時終止,以明確市場預期,嚴守風險底線。

  (三)提高融資效率,降低融資成本

  新三板市場成立以來,結合中小企業發展特點,構建了“小額、快速、靈活、多元”的融資機制。本次修訂立足掛牌公司融資需求,取消單次發行新增股東不得超過35人的限制;允許掛牌同時發行,引入自辦發行和授權發行機制,提高融資效率,降低融資成本;允許發行人在完成驗資后使用募集資金,降低資金閑置成本。

  三、主要內容

  《定向發行規則》共七章六十八條,包括總則、一般規定、掛牌公司定向發行、申請掛牌公司定向發行、中止審查與終止審查、監管措施與違規處分及附則。主要內容如下:

  (一)取消單次發行新增股東不超35人限制

  為增加定向發行制度的靈活性,引導掛牌公司優化股權結構,提高公眾化程度,同時滿足部分企業大額融資需求,根據《公眾公司辦法》修訂內容,本次取消單次發行新增股東不得超過35人的限制。

  (二)明確不得發行情形

  為引導發行主體規范運作,明確市場預期,防范融資風險,本次規則修訂增加了四種不得定向發行的情形。自律審查過程中發現存在上述情形的,全國股轉公司將作出終止審查決定。

  (三)優化發行審查機制

  為進一步提高發行效率,借鑒科創板制度設計,本次規則修訂對發行審查機制進行了優化:

  一是優化核準情形定向發行的審查機制。對于定向發行后股東累計超過200人的,發行人應當在股東大會審議通過定向發行事項后,聘請中介機構出具書面意見,并向全國股轉公司提交發行申請文件。發行人應當在取得全國股轉公司出具的自律監管意見后,向中國證監會申請核準。

  二是將豁免核準情形定向發行的事后備案改為事前審查。對于定向發行后股東累計不超過200人的,將中介機構核查并出具意見的時點前移至認購前,并要求發行人在披露定向發行說明書及中介機構意見后,向全國股轉公司提交發行申請文件。發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函后,披露認購公告,安排投資者繳款。

  (四)完善募集資金監管要求

  在審查機制優化的基礎上,為進一步降低募集資金沉淀成本,本次規則修訂允許發行人在驗資后使用募集資金。同時,為防范風險,保護投資者合法權益,對于未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告和最近十二個月內發行人及其控股股東、實際控制人存在違法違規行為的,發行人在完成新增股票登記手續后才能使用募集資金。

  (五)明確掛牌同時發行監管要求

  為滿足申請掛牌公司融資需求,豐富企業融資時點選擇,本次規則對掛牌同時發行進行了專章規定。考慮到掛牌同時發行在啟動時點等方面的特殊性,在審議程序、信息披露、股份登記等方面作了特殊規定,如掛牌同時發行不得導致控制權變動、需在公開轉讓說明書中專章披露發行內容、發行前后的股票一并登記掛牌等。

  (六)明確自辦發行機制

  為進一步降低企業融資成本,《公眾公司辦法》引入了自辦發行機制,《定向發行規則》對具體制度安排予以進一步明確。對于在一定期間的融資金額和融資比例內,且面向公司內部人或已經確定對象的發行,發行人可以豁免聘請主辦券商和律師出具書面意見,但是其持續督導券商仍應當協助公司披露發行相關公告,并對定向發行募集資金存管與使用的規范性履行持續督導職責。

  自辦發行過程中,發行人對發行文件內容的真實性、準確性、完整性負責,全國股轉公司如發現發行人及相關主體出具的文件存在不真實、不準確、不完整的情形,將嚴肅處理。

  (七)完善授權發行機制

  為滿足基礎層和創新層公司差異化融資需求,本次修訂在2018年存量制度改革基礎上,在《定向發行規則》中對授權發行予以明確,并將在配套業務指南中針對基礎層和創新層掛牌公司的授權發行額度作出差異化安排。

  特此說明。

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