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“小IPO”來了!四套精選層標準鎖定超300家新三板公司!

導語目前尚在新三板掛牌并掛牌時間滿一年的675家創新層企業,按照以上標準對其篩選后,不考慮公開發行市值的情況下,符合精選層財務標準的創新層企業共有322家,占全部創新層企業的47.7%。

資本邦 · 2019-11-09 · 瀏覽1325

  新三板“躁動”!

  11月9日,資本邦了解到,根據《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等規定,全國股轉公司制定、修改了《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》《股票定向發行規則》《分層管理辦法》《掛牌公司信息披露規則》《掛牌公司治理規則》和《股票交易規則》等業務規則,并向社會公開征求意見。

  全國股轉公司指出,此次調整新三板分層制度,新設精選層,形成“精選層-創新層-基礎層”的三層次市場結構。主要目的有二:

  一是配合在新三板實施公開發行,新設精選層,定位于承載財務狀況良好、市場認可度較高、完成公開發行,具有較強公眾化水平的優質企業,匹配與其股權結構相適應的交易和投資者適當性制度,對精選層公司嚴格監管,同時也為落實轉板上市制度儲備企業資源;

  二是持續優化基礎層、創新層的各項制度安排,提升現有市場層級對企業的規范和培育功能。

具體看來,此輪新三板改革主要有如下變化:

一,精選層入選標準

  精選層實行“隨發隨進”。掛牌公司完成公開發行,且符合精選層進入條件的,在完成發行后即調整進入精選層。

  指標要求總體上低于科創板上市條件和創業板公司平均水平。

  標準一為“市值+凈利潤+凈資產收益率”,主要遴選盈利能力強的企業,具體要求是:市值不低于2億元,最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于10%,或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于10%;

  標準二為“市值+營業收入及其增長率+現金流”,主要遴選高成長性的企業;具體要求是:市值不低于4億元,最近兩年營業收入平均不低于1億元且增長率不低于30%,最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正;

  標準三為“市值+營業收入+研發強度”,主要遴選具有較高市場認可度的創新企業;具體要求是:市值不低于8億元,最近一年營業收入不低于2億元,最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%;

  標準四為“市值+研發投入”,主要遴選市場高度認可、創新能力強的企業;具體要求是:市值不低于15億元,最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。

  同時,在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司,可以申請公開發行并進入精選層。

  創新層掛牌公司完成公開發行并進入精選層時應當符合下列條件:

  (一)最近一年期末凈資產不低于5000萬元;

  (二)公開發行的股份不少于100萬股,發行對象不少于100人;

  (三)公開發行后,公司股本總額不少于3000萬元;

  (四)公開發行后,公司股東人數不少于200人,公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的,公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%;

  (五)中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。

  新政要求,精選層公司應當建立獨立董事制度和累積投票制度。考慮到公眾化程度和公司的實際情況等因素,《治理規則》要求精選層公司應當建立獨立董事制度,且至少有2名獨立董事,其中至少有1名為會計專業人士。

  根據聯訊證券新三板團隊統計,目前尚在新三板掛牌并掛牌時間滿一年的675家創新層企業,按照以上標準對其篩選后,不考慮公開發行市值的情況下,符合精選層財務標準的創新層企業共有322家,占全部創新層企業的47.7%。

  其中,僅符合一項標準的企業最多,有214家;89家企業同時符合兩項標準;18家企業同時符合三項標準;1家企業同時符合四項標準。合計共108家企業同時符合兩項及以上標準。

二,交易改革:精選層競價交易方式與臨時停牌,基礎層、創新層交易頻次增加

  本次交易制度調整作為深化新三板改革措施的重要組成部分:

  一方面,推動連續競價交易的實施,以滿足精選層公開發行股票的流動性需求。

  另一方面,在總結前期市場運行情況的基礎上,進一步完善基礎層、創新層交易制度。

  《交易規則》將投資者最低申報數量由1000股調整至100股,并取消整數倍的申報要求。此外,做市商申報數量應為100股的整數倍,且最小申報數量應不低于1000股。

  同時,將基礎層集合競價頻次由一天1次提升至一天5次;將創新層集合競價頻次由一天5次提升至一天25次。

  此輪新三板改革明確,精選層股票采取連續競價交易方式,全國股轉系統同時提供開、收盤集合競價安排。

  其中,集合競價是指對一段時間內接受的買賣申報一次性集中撮合的競價方式。連續競價是指對買賣申報逐筆連續撮合的競價方式。

  值得一提的是,為防范股票價格大幅波動,精選層連續競價股票實施價格漲跌幅限制,漲跌幅限制比例為前收盤價的上下30%。全國股轉公司指出,30%的漲跌幅限制有利于提高精選層的價格發現效率。

  精選層股票連續競價成交首日實施臨時停牌機制,即當股票成交價格較開盤價首次上漲或下跌達30%、60%時,實施臨時停牌,每次停牌10分鐘,復牌時采取集合競價,復牌后繼續當日交易。

  此外,精選層股票大宗交易成交價格范圍與其價格漲跌幅限制保持一致,基礎層、創新層股票大宗交易成交價格范圍由“前收盤價的50%至200%”,調整為“前收盤價的70%至130%”。

三,精選層“小IPO”制度:創新層一年直升

  發行要求:

  一是發行主體應當為在全國股轉系統掛牌滿一年的創新層公司。主要考慮是創新層公司整體上財務更為穩健、公司治理更為完善、信息披露更為規范;同時,要求掛牌滿一年有利于發行人接受市場規范和檢驗,防控發行風險。

  二是發行人應符合《公眾公司辦法》規定的公開發行股票的相關要求,還應當符合《分層管理辦法》規定的進入精選層的相關要求,且不存在相關負面清單情形;

  三是發行對象應當為已開通新三板精選層交易權限的合格投資者,資產規模、投資年限等應當符合投資者適當性管理規定的具體要求。

  四是公司申請股票公開發行并在精選層掛牌的,應當聘請證券公司保薦承銷,其中保薦機構應當由發行人主辦券商或主辦券商子公司擔任。

  五是公司申請股票公開發行并在精選層掛牌的,應當及時辦理股票停復牌手續,并做好內幕信息知情人登記與報備工作,具體要求由相關業務指南規定;

  六是對控股股東、實際控制人及其親屬以及持股10%以上股東、戰略投資者所持股票提出限售要求。

  七是要求發行人在中國證監會作出核準決定及公司披露招股文件前,不得采取任何公開或變相公開方式進行股票推介活動。

  發行程序:

  一是公司決策。要求發行人在申報前履行董事會及股東大會審議程序,并明確了股東大會決議的具體內容。

  二是申報審查。明確了申報受理、職能部門審查、掛牌委員會審議以及審查期限的要求。同時,為明確市場預期,配套審查細則將詳細規定中止審查、終止審查的具體情形。

  三是發行承銷。明確了發行定價可選擇直接定價、競價、詢價三種方式;要求投資者全額繳付申購資金;明確了比例配售原則;對戰略配售、超額配售選擇權進行了原則性規定。

  四是入層調整。掛牌公司發行后市值、股東人數、公眾股東持股比例等達到進入精選層條件的,全國股轉公司將發行人納入精選層管理。

  五是中止發行與發行失敗。要求出現中止發行或發行失敗等情形的,做好投資者退款安排。

  六是申報間隔。設置冷靜期,要求出現審查不同意、不予核準等情形的,發行人應當于相關自律審查決定或審核決定作出日起六個月后方可再次提交申請文件。

  當天,全國股轉公司指出,為確保新三板改革相關舉措順利實施,全國股轉公司根據深化新三板改革相關業務規則(征求意見稿),制定了《全國中小企業股份轉讓系統交易支持平臺數據接口規范(V1.43)》等技術文檔。

頭圖來源:圖蟲

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