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《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)(征求意見稿)》起草說明

導語《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)(征求意見稿)》起草說明

· 2019-11-09 · 瀏覽1465

  為落實黨中央、國務院關于深化新三板改革的要求,提高投融資對接效率,增強市場定價功能,更好滿足創新型、創業型、成長型中小企業和民營經濟融資發展需求,配合《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《公眾公司辦法》)修改,全國股轉公司起草了《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》(以下簡稱《公開發行規則》),現將有關情況說明如下:

  一、起草背景

  新三板自2013年正式運營以來,貫徹落實《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》,積極探索資本市場服務中小企業的有效路徑,服務實體經濟成效顯著,推進改革取得積極成效,有效提升了風險控制能力。同時,市場在經歷快速發展后,已積累了一批創新驅動特征突出、市場認可度高、公司治理規范、財務狀況良好的優質公司,該部分企業對于融資規模和融資效率有了更高的需求,新三板現有定向發行制度已難以有效滿足其融資發展需求。因此,有必要優化發行機制,實行向不特定合格投資者公開發行股票制度,完善市場融資功能,滿足優質掛牌公司的迫切需求,形成示范引導效應。

  二、起草原則

  《公開發行規則》的起草遵循了以下基本原則:

  一是堅持市場化導向,保持制度靈活性和包容性。貫徹“簡政放權”理念,發行價格、時機、規模和結果由市場決定。同時,考慮到掛牌公司差異較大,針對盈利能力強、高成長性、市場認可度高、創新能力強等不同類型的企業分別設置有針對性的進入精選層標準,允許掛牌公司自主選擇直接定價、競價或詢價方式確定發行價格。

  二是強化信息披露監管,加強市場風險防控。貫徹“以信息披露為中心”的監管理念,細化落實各方關于信息披露的法定責任,強調市場主體歸位盡責,加強信息披露監管。實行投資者適當性管理制度,明確投資風險自擔原則,要求證券公司保薦和承銷,實施電子化申報與審查,確保發行過程公開透明、規范高效、嚴格監管、風險可控。

  三是以投資者需求為導向,保障中小投資者合法權益。明確建立以投資需求為導向的信息披露要求,對信息披露文件的格式、語言和內容提出具體要求,更好的為投資者服務。保護投資者特別是中小投資者合法權益,掛牌公司召開股東大會審議時提供網絡投票,對于股東人數超200人公司要求對中小投資者表決情況進行單獨計票并披露。

  三、主要內容

  《公開發行規則》共七章六十五條,包括總則、一般規定、發行程序、信息披露、募集資金管理、監管措施與違規處分和附則。主要內容如下:

  (一)總體要求

  在總則部分,明確了《公開發行規則》的適用范圍;對行政審查與自律審查的管理分工作了原則性規定;對發行人、保薦機構、證券服務機構等相關主體提出了義務性要求;明確了全國股轉公司的審查方式、審查目的和工作原則;強調了全國股轉公司可對相關主體實施自律監管;同時提醒投資者自擔投資風險。

  (二)一般規定

  一是發行主體應當為在全國股轉系統掛牌滿一年的創新層公司。主要考慮是創新層公司整體上財務更為穩健、公司治理更為完善、信息披露更為規范;同時,要求掛牌滿一年有利于發行人接受市場規范和檢驗,防控發行風險。

  二是發行人應符合《公眾公司辦法》規定的公開發行股票的相關要求,還應當符合《分層管理辦法》規定的進入精選層的相關要求,且不存在相關負面清單情形。

  三是發行對象應當為已開通新三板精選層交易權限的合格投資者,資產規模、投資年限等應當符合投資者適當性管理規定的具體要求。

  四是公司申請股票公開發行并在精選層掛牌的,應當聘請證券公司保薦承銷,其中保薦機構應當由發行人主辦券商或主辦券商子公司擔任。

  五是公司申請股票公開發行并在精選層掛牌的,應當及時辦理股票停復牌手續,并做好內幕信息知情人登記與報備工作,具體要求由相關業務指南規定。

  六是對控股股東、實際控制人及其親屬以及持股10%以上股東、戰略投資者所持股票提出限售要求。

  七是要求發行人在中國證監會作出核準決定及公司披露招股文件前,不得采取任何公開或變相公開方式進行股票推介活動。

  (三)發行程序

  一是公司決策。要求發行人在申報前履行董事會及股東大會審議程序,并明確了股東大會決議的具體內容。

  二是申報審查。明確了申報受理、職能部門審查、掛牌委員會審議以及審查期限的要求。同時,為明確市場預期,配套審查細則將詳細規定中止審查、終止審查的具體情形。

  三是發行承銷。明確了發行定價可選擇直接定價、競價、詢價三種方式;要求投資者全額繳付申購資金;明確了比例配售原則;對戰略配售、超額配售選擇權進行了原則性規定。

  四是入層調整。掛牌公司發行后市值、股東人數、公眾股東持股比例等達到進入精選層條件的,全國股轉公司將發行人納入精選層管理。

  五是中止發行與發行失敗。要求出現中止發行或發行失敗等情形的,做好投資者退款安排。

  六是申報間隔。設置冷靜期,要求出現審查不同意、不予核準等情形的,發行人應當于相關自律審查決定或審核決定作出日起六個月后方可再次提交申請文件。

  (四)信息披露

  一是明確了信息披露原則。一方面,要求相關主體按照中國證監會及全國股轉公司要求履行信息披露義務。另一方面,明確了在全國股轉公司網站設立的專區預先披露公開發行說明書等文件的相關要求。

  二是明確了重要節點的披露安排。分別明確了董事會與股東大會審議、申報受理、掛牌委員會審議、自律審查進程、核準受理、核準進程、定價配售、進入精選層、中止發行或發行失敗等節點的信息披露要求。

  (五)募集資金管理

  為規范發行募集資金管理,引導發行人合法合規的使用募集資金,保護投資者權益,從內控制度、專戶存儲、禁止性投向、用途變更與置換、定期核查等方面,對公開發行募集資金用途、使用原則及存管等作出相應規定。

  (六)違規處理

  明確了全國股轉公司可以采取的自律監管措施和紀律處分類型。同時,區分違規行為的危害性,列舉了一般違規行為和重大違規行為,對于一般違法行為原則上采取自律監管措施,情節嚴重的采取紀律處分;對于重大違規行為直接采取紀律處分。此外,規定了線索移交機制,以形成自律監管與行政監管的合力。

風險提示 資本邦呈現的所有信息僅作為投資參考,不構成投資建議,一切投資操作信息不能作為投資依據。投資有風險,入市需謹慎!

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