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精選層一年就能直接IPO!新三板改革“靴子落地”!市場加速回暖,企業說“不走了”?!

導語場更關注轉板對于A股的供給沖擊。從時點上來看,精選層公司需要呆滿一段時間后,符合條件才能轉到A股,因此,該供給沖擊預計最快也將在一至兩年后達到,預計在2021年下半年之后。

資本邦 · 2019-11-08 · 文/陳蒙蒙 · 瀏覽1991

  11月8日,證監會發言人在例行發布會上表示,證監會就修改《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》再融資的規則征求意見。

  其中,《意見》提及,取消創業板再融資公開發行股票連續盈利兩年的條件,同時發布科創板再融資辦法,具體內容包括制定支持上市公司引入戰略投資者,提升非公開發行的便捷性;設置便捷高效的注冊程序提高融資效率,壓縮監管部門審核,上交所審核期限為2個月,證監會注冊期限為15個工作日。

  值得關注的是,證監會落實新三板政策細節,其中進一步明確了精選層遴選標準、公開發行安排、連續競價交易機制、投資者適當性管理、轉板須符合的條件等方面的要點。

  10月25日,證監會宣布全面啟動深化新三板改革,市場交易現回暖行情,三板做市指數、新三板交易額出現不同程度的上漲。

新規要點:精選層、轉板機制、引入公募資金

  11月8日,證監會新聞發言人常德鵬表示,為深化新三板改革,落實差異化監管安排,證監會對公眾公司管理辦法進行修訂,同時修訂信披規定。

? ? ? 此次《公眾公司辦法》修訂內容主要包括:

? ? ? 一是引入向不特定合格投資者公開發行制度,允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開發行,實行保薦、承銷制度。

? ? ? 二是優化定向發行制度,放開掛牌公司定向發行35人限制,推出自辦發行方式。

? ? ? 三是優化公開轉讓和發行的審核機制,公司公開轉讓和發行需要履行行政許可程序的由全國股轉公司先出具自律監管意見,證監會以此為基礎進行核準。

? ? ? 四是創新監管方式,確定差異化信息披露原則,明確公司治理違規的法律責任,壓實中介機構責任,督促公司規范運作。

  同時,結合分層進行差異化的信息披露體系,證監會的行政監管與股轉公司的自律監管相銜接。證監會將于配套規范性文件和自律規則,確保新三板規則平穩落地。

  同日,全國股轉系統發布深化新三板改革相關業務規則公開征求意見,其中:

? ? ? ?關于修訂《分層管理辦法》:根據“基礎層-創新層-精選層”的三層市場結構,完善不同市場層級的準入退出條件及調整安排,并明確掛牌同時可進入創新層;豐富差異化制度安排,實現制度供給與掛牌需求相匹配,企業掛牌成本與收益相匹配,不同層級掛牌公司的權利與義務相匹配。

  關于修訂《股票定向發行規則》:在2018年10月優化定向發行制度的基礎上,堅持“小額、快速、靈活、多元”理念,進一步改進現行定向發行業務規則,包括取消單次發行新增股東35人的限制,調整審查機制安排,優化募集資金監管要求和授權發行相關規定,推出掛牌同時發行、自辦發行等,提高融資效率、降低融資成本。

  關于修訂《信息披露規則》方面:落實《公眾公司辦法》和《信息披露辦法》的要求,對基礎層、創新層和精選層掛牌公司的臨時報告和定期報告做出差異化披露安排:精選層定位于完成向不特定合格投資者公開發行的優質企業,參照上市公司標準制定披露和監管制度;創新層主要發揮企業培育功能,適度降低信息披露要求;基礎層企業類型多樣化,突出信息披露的客觀描述及風險信息的揭示。

  關于修訂《股票交易規則》方面:結合不同市場層級掛牌公司的股權分散度和流動性需求,明確精選層公司實行連續競價交易方式,設置市價訂單類型和價格穩定機制,新增盤中臨時停牌機制;基礎層、創新層公司可自行選擇集合競價或做市交易方式,并提高現行集合競價交易的撮合頻次。同時,降低投資者單筆交易最低申報數量,完善交易信息公開機制。

  要點一:精選層準入標準

  精選層將承接完成公開發行、具有發展潛力的優質新三板掛牌企業。不過,精選層公司在信息披露、公司治理等方面也需符合更高的規范性要求。

  精選層入層標準以市值為核心,圍繞盈利能力、成長性、市場認可度、研發能力等設定,各項要求均顯著低于科創板上市條件和創業板公司平均水平。

  有權利就有義務。

  精選層在交易制度、監管、轉板機制等方面享有不同的選擇。

  在交易制度方面,精選層實行連續競價交易,后續將根據實施效果情況,適時增加混合做市交易方式,優化市場交易定價功能。

  此外,基礎層、創新層提高撮合頻次,適度提高流動性水平,同時基礎層公司和創新層公司可自行選擇集合競價或做市交易方式。

  在監管方面,證監會將針對精選層公司出臺專門規則,實施嚴格監管,出現經營風險、合規風險的企業堅決退出精選層,切實提高精選層公司質量,保護投資者合法權益。

  要點二:轉板機制

  經過公開發行并在精選層掛牌滿一年、符合證券法上市條件和交易所相關規定的新三板公司,可以直接向交易所申請轉板上市,充分發揮新三板市場承上啟下的作用,實現多層次資本市場互聯互通。

  值得一提的是,掛牌公司申請轉板上市,應當履行內部決策程序,由證券公司保薦,向交易所提出轉板上市申請。交易所審核并作出是否同意上市的決定,無需證監會核準。

  精選層和轉板對A股有何影響?——申萬宏源新三板研究團隊認為長期來看,市場更關注轉板對于A股的供給沖擊。從時點上來看,精選層公司需要呆滿一段時間后,符合條件才能轉到A股,因此,該供給沖擊預計最快也將在一至兩年后達到,預計在2021年下半年之后。

  申萬宏源新三板團隊指出,轉板規則有沒有很大的制度套利空間;如果繞道新三板再轉板上市的容易很多,那么對于A股毋庸置疑是有沖擊的。這個要具體對比精選層轉A股的條件,與IPO上市的差異性,我們推測,監管層將嚴防制度套利,最終轉板規則不會讓企業有顯著套利空間;A股本身的注冊制改革進行到何種程度。理論上,在一個成熟的注冊制市場,申報IPO本身的門檻是相對低的,上市項目的潛在供給可以無限大,但有效供給卻是通過市場來自發調節的。如果上市股票供給過多,則估值會下降到企業不愿上市為止,或者企業想要的IPO價格,投資者并不買帳。

? ? ? 前述新三板研究報告進一步指出,上市與退市、公眾化與私有化都是常事。因此,在一個成熟的注冊制市場,轉板僅僅是提供了上市通道的其中一種而已,并不會實質上改變股票市場的供求關系。而在一個審核制的交易所市場,一二級估值差距本身就很大,這樣轉板的動力就會很強,一旦放開制度,就會導致短期內大量轉板案例。

? ? ? ?“實際上,這就是目前新三板公司扎堆轉道去A股IPO的原因。”申萬宏源新三板研究團隊稱。

  要點三:投資門檻降低:引入公募基金投資新三板

  降低新三板投資門檻一直成為市場呼聲最高的聲音,投資門檻把一眾投資者阻擋在門外。

  此次,政策對精選層、創新層和基礎層分別設置投資者準入標準,精選層門檻最低。引入公募基金等長期資金投資新三板市場。

  同時,證監會表示,下一步將繼續優化完善新三板發行、交易機制,不斷引導更多專業機構進入新三板市場。

  要點四:公開發行,放開35人限制

  在公開發行方面,新三板引入公開發行制度,允許掛牌公司向不特定合格投資者公開發行,配套實行保薦、承銷制度;允許公開路演、詢價;發行人可以尚未盈利;新三板定向發行取消單次融資新增股東35人限制、允許小額融資實施自辦發行。

  對于發行條件方面,要求掛牌公司業務明確、產權清晰、依法規范運營、公司治理健全、履行信息披露義務;在財務方面,要求掛牌公司財務信息真實、準確、完整,發行人可以尚未盈利。

  申萬宏源新三板研究團隊表示,公開發行必須是券商保薦制,這為券商帶來了新的業務機會。總結來說,公開發行讓企業在發招股說明書的過程中,提升了信息披露的質量,在發行和價格溝通的過程中,找到了價格的錨標,且迅速分散的股權,為更活躍的交易打下了基礎。最后,企業在二級市場反饋,融資、轉板等訴求的驅動下,將更有動力做好信息披露。

  申萬宏源新三板研究團隊認為,本次改革將助推新三板即將進入“多層次發展期”。本階段最重要的特征是,新三板在多層次資本市場中找到了定位,新三板內部各層次的定位也更加合理和清晰。引入公開發行層次是巨大的創新,轉板打通了上下層資本市場,有利于留住優質企業,提高掛牌公司整體質量;改革交易制度和投資者適當性管理制度,進一步提升新三板二級市場的流動性和定價的公允性。

股轉系統如何落實政策?

  11月8日,全國股轉公司總經理徐明稱,新三板改革在技術安排層面,內部技術安排已基本就緒。即將對外開放接口。接下來將加大市場動員力度,整體內部組織正在進行安排。

  徐明進一步稱,對于新三板改革工作,全國股轉公司高度重視,專門成立了實施領導小組,正在緊鑼密鼓地平穩推進。目前總體進展良好。在領導小組領導下,分了6個小組從6個方面推進。包括規則、技術方面、市場準備方面、組織引領方面,預期方面、風險控制方面。相關規則和配套規定目前已基本完成。

  此前,10月25日,全國股轉系統針對證監會發言也緊急落實新三板改革部署。

  文章稱,全國股轉公司黨委深刻認識到,此次新三板改革,是資本市場落實金融供給側結構性改革部署、提高直接融資比重、更好服務實體經濟高質量發展的重要舉措,是在科創板成功經驗基礎上完善資本市場基礎制度、補齊多層次資本市場體系短板的重要安排,是強化資本市場服務中小企業和民營經濟能力、助力創新型國家建設的重要手段。改革意義重大、責任重大。

  本次新三板改革正是聚焦上述新問題、新矛盾,在堅持現有制度特色和優勢的基礎上,通過重點突破、綜合施策,進一步夯實新三板基礎制度、彌補多層次資本市場短板。下一步,全國股轉公司黨委將在中國證監會黨委的堅強領導和統一部署下,按照敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏風險和形成工作合力的要求,以銳意進取、只爭朝夕的精神,全力以赴、狠抓落實,推動新三板改革各項措施平穩落地。

“靴子落地”,新三板市場加速回暖

  2019年10月25日,證監會宣布啟動全面深化新三板改革,從優化發行融資制度、完善市場分層、建立轉板上市機制、實施分類監管、完善摘牌制度這五方面重點推進新三板改革。

  在改革消息頒布后,新三板市場受利好消息影響。

? ? ? 本周一(2019年10月28日),三板做市指數及頭部個股迎來一波上漲行情,全國股轉系統數據顯示,10月28日-11月1日,三板做市指數上漲4.85%。

  圖片來源:全國股轉系統

  從交易行情來看,(10.28-11.1),新三板成交數量為47878.77萬股,同比上周增長64.94%;同期成交金額為22.84億元,同比增長123.85%,成交均價同比增長35.71%至4.77元。

  圖片來源:全國股轉系統

  受利好政策影響,除了市場交易行情回暖,新三板越來越多的擬摘牌公司也選擇繼續“留在”新三板。

  11月1日,ST誠琛(839636.OC)稱,近期因受到市場政策等方面影響,基于公司現狀和未來發展計劃,公司經與相關方積極溝通與審慎考慮,現決定取消申請公司股票終止掛牌事項。

  圖片來源:公司公告

  無獨有偶,10月30日,視野股份(835495.OC)則稱,現因公司及相關股東注意到證監會于近期啟動了全面深化新三板改革,重點推進優化發行融資制度、完善市場分層、建立掛牌公司轉板上市機制等改革措施,一系列利好政策將切實改善新三板流動性,所以基于公司康養旅游業務板塊運營管理的良好市場反饋和發展前景,經謹慎考慮,公司擬取消申請摘牌。

  圖片來源:公司公告

  此外,西寶生物、森虎科技、捷思銳等先后稱因公司實際情況發生變化、異議股東等原因選擇終止掛牌,繼續留在新三板。

圖片來源:圖蟲

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