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“三高”嚴監管:上市公司并購重組回暖、但頻現“流產”

導語在并購重組市場回暖的背景下,并購重組終止案例也在增多。監管層關注并購重組企業“高業績承諾”、“高估值”、“高商譽減值”等方面問題。

資本邦 · 2019-06-06 · 文/陳小萌 · 瀏覽2516

  A股上市公司并購重組動作頻頻。

? ? ? 6月10日,南衛股份(603880.SH)公告稱,公司擬參與江蘇省醫藥有限公司(以下簡稱“江蘇醫藥”)增資競標。

? ? ? 與此同時,6月11日,恒通科技(300374.SZ)就引入中國中鐵為實控人回復深交所五連問。此前2019年5月24日,孫志強與中國中鐵簽署了《表決權放棄協議》,孫志強不可撤銷地放棄其持有的75,297,398股(占公司總股本的30.62%)股份的表決權;本次權益完成后,恒通科技控股股東將由孫志強變更為中國中鐵,公司實際控制人將變更為國務院國資委。

  根據東方財富Choice數據,資本邦統計發現,截至2019年6月中旬,以首次公告日為準,2019年上市公司并購事件案例超過1800件,2018年同期并購事件1741件,A股上市公司并購重組動作出現小幅回暖。

  資本邦注意到,在并購事件逐漸回暖的背景下,其中“借殼上市”案例、大額并購案例也逐漸增多,不過并購終止的案例也在增多。

  翻看企業受到重組問詢函的內容來看,監管層比較關注業績承諾、市場估值、商譽減值、訴訟等方面。

并購市場“回暖”

  6月6日,多喜愛(002761)發布關于重大資產置換及換股吸收合并浙江省建設投資集團股份有限公司(下稱“浙建集團”)交易報告書草案。

  草案顯示,本次擬通過重大資產置換、換股吸收合并、剩余股份轉讓互為條件,共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分,確定置出資產交易價格為7.15億元、置入資產交易定價為79.97億元。

  多喜愛以其擁有的置出資產與國資運營公司擁有的部分置入資產的交易 定價等值部分進行置換。

  根據置出資產交易定價以及置入資產交易定價,多喜愛應向全體交易對方非公開發行股份購買的置入資產的價值為 72.82億元。

  多喜愛表示,本次交易完成后,公司的控股股東變更為國資運營公司,公司的實際控制人變更為浙江省國資委,本次交易構成重組上市。

  東方財富Choice數據統計顯示,截至6月中旬,以首次公告日為準,2019年上市公司并購事件案例超過1800件,2018年同期并購事件1741件,出現小幅回暖。

  為什么并購市場回暖?這或許得益于監管層的政策支持。

  2018年三季度以來接連釋放并購重組的積極信號,從審核速度、可并購資產和方向、、模糊地帶監管和創新方案設計、信息披露等四大維度放松并購重組,并購重組政策進入放松期。

  2018年9月7日,證監會發布《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》,明確在發行股份購買資產,可設置發行價格調整機制,支持定價雙向調整機制。

  2018年10月8日,證監會發布《關于并購重組“小額快速”審核適用情形的相關問題與解答》,上市公司發行股份購買資產,不構成重大資產重組,且相關條件,即可適用“小額快速”審核,證監會受理后直接交并購重組委審議;同時并購重組募集配套資金放松,新增快速/豁免通道產業類型,IPO被否后6個月可重組上市。

  2019年證監會關于并購重組的政策改革仍在繼續,2月12日,證監會發布《關于強化上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》,要求上市公司首次披露重組事項時向證券交易所提交內幕信息知情人名單。

  3月22日,證監會發布《關于業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》,其中規定,上市公司重大資產重組中,交易對方擬就業績承諾作出股份補償安排的,應當確保相關股份能夠切實用于履行補償義務。

  此外,5月11日,證監會主席易會滿在參加中國上市公司協會2019年年會時表示,要完善基礎制度。

  “立足服務實體經濟的根本宗旨,按照市場化法治化的改革方向,在充分調查研究的基礎上,適度優化再融資、并購重組、減持、分拆上市等一系列制度,大力發展直接融資特別是股權融資,進一步提高資本形成效率,助力緩解‘融資難、融資貴’問題。”

  市場人士分析認為,2018年四季度以來,監管層對并購重組的鼓勵性措施不斷出臺,包括對并購配融募資用途的放松、審核效率提升等一定程度上導致并購重組回暖。

“借殼上市”升溫

  在并購重組市場回暖的同時,“借殼上市”也在升溫。

  2019年6月5日,天山鋁業擬“借殼”新界泵業(002532.SZ)的申請獲證監會受理。

  具體看來,5月23日,新界泵業發布重組預案,公司表示,本次擬通過重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓,擬置入資產為天山鋁業 100%股權,作價170.28億元,其中置出資產作價為14.88億元,差額部分由新界泵業以發行股份的方式購買。

  同時,根據《盈利預測補償協議》,天山鋁業業績補償義務人承諾 2019至2021年標的公司所產生的凈利潤(扣除非經常性損益)分別不低于 9.5億元、14.6億元和 20億元。

  值得關注的是,這不是天山鋁業第一次擬“借殼上市”,不過資本邦注意到,對比公司在兩次重組方案中前后的估值差異甚遠,此前標的資產從2018年9月紫學光大披露的236億元縮水至現在的170億元,估值下調了27.97%。

  此外,2018年9月,紫學光大披露,天山鋁業業績承諾承諾2019年和2020年實現扣非后歸母凈利潤分別為18.54億元、22.97億元,此次的業績承諾分別下降48%和36.22%。

  資本邦統計發現,以最新公告日來看,截至6月6日,2019年以來至少涉及18家“借殼上市”案例,其中英雄互娛先后擬借殼*ST赫美(002356.SZ)和東晶電子(002199)。

  其中,受市場關注的借殼案例主要是:英雄互娛“借殼”、居然新零售“借殼”武漢中商、“吳曉波頻道”母公司巴九靈“借殼”全通教育(300359.SZ)等。

  值得一提的是,5月30日,“吳曉波頻道”擬“借殼”的全通教育公告稱,公司原聘請的正中珠江擔任公司本次重大資產重組的審計機構,近日,因正中珠江被證監會立案調查尚未結案,為更好的推進本次重大資產重組事項,公司決定更換本次重大資產重組聘請的審計機構。

  “公司正積極甄選具備證券、期貨相關業務審計資格的機構擔任本次重大資產重組的審計機構。”

重組頻頻“流產”

  在并購重組和“借殼”回溫的背景下,市場頻現并購重組流產的情形。在上述18家“借殼上市”的公司中,共計5家公司的“借殼上市”方案已終止。

  2019年4月2日,*ST赫美公告稱,因各方于2019年3月1日簽訂的《股份轉讓協議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見,迪諾投資決定單方終止《股份轉讓協議》,同時公司與英雄互娛英雄互娛于2019年3月1日簽署的《深圳赫美集團股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合并協議》也一并自動終止。

  5月9日,祥龍電業(600769.SH)稱,由于標的公司各方股東與上市公司在有限的時間內未能就交易安排達成一致,不具備繼續推進本次交易的條件,為切實保護上市公司和中小股東的利益,經交易各方協商一致決定終止本次重組事項。

  祥龍電業前后的“借殼上市”方案不足半個月就宣告“流產”。2019年4月22日,根據公司及其控股股東武漢葛化集團有限公司與軟通動力信息技術(集團)有限公司及其實際控制人劉天文簽署的《重組意向協議》,公司擬以重大資產置換及發行股份的方式購買軟通動力的股權。

  這不是今年第一家“借殼上市”閃電流產的企業。

  科元精化是另一家同樣遭遇的企業, *ST仁智(002629.SZ)從4月9日公布“借殼上市”方案到4月23日“流產”也就只有半個月時間。

  4月23日,*ST仁智稱,雙方協商一致,認為繼續推進本次重組無法達到雙方預期,若繼續推進存在較大的風險和不確定性,為切實維護上市公司及廣大投資者利益,交易雙方審慎研究決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

  除了“借殼上市”流產,諸多重組事項也頻現終止。

  5月27日,中路股份宣布終止并購膜法世家,“由于公司本次重大資產重組歷時時間較長,期間國內護膚品行業市場環境發生較大改變,導致標的公司經營情況有所波動,業績未達承諾預期,此后交易雙方就公司估值等交易核心條款進行多次磋商,但始終未能達成一致意見”。

  此外,值得一提的是,中路股份稱,2019年5月9日,本次重組審計機構廣東正中珠江會計師事務所被證監會立案調查。

  6月2日,中潤資源(000506)稱,重組預案披露后,國內資本市場發生較大變化,交易各方持續溝通、磋商,但對重大資產重組方案涉及的業績補償承諾、資產置換價值及擔保責任等事項條款上,未最終達成一致。經公司審慎決定并與交易對方協商,終止本次與黃金資訊、零兌金投資的重大資產重組事項。

  不過,并購重組遇阻阻擋不了上市公司重組決心,以大燁智能(300670)為例,公司的并購重組事項在2019年5月6日遭并購重組委否決。6月3日,公司“不死心”宣布,繼續推進公司本次重大重組事項。

重組關注函:“三高”仍是重點

  并購重組的回暖和“借殼上市”的回溫,得益于監管層放松對并購重組的政策;另一方面,監管層對并購重組“高估值、高商譽、高業績承諾”的“三高”監管仍舊嚴格。

  資本邦翻看企業受到重組問詢函的內容來看,監管層比較關注業績承諾、市場估值、商譽減值、訴訟等方面。

  首先,高估值,是監管層關注的一大重點。

  東音股份與羅欣藥業的重組方案交易價格為75.43億元,增值率為137.65%。報告書顯示,以2018年12月31日為評估基準日,擬置入資產收益法的評估值為75.38億元,評估增值45.63億元。

  對此,6月4日,深交所要求其說明:此次評估是否充分考慮了帶量采購政策對羅欣藥業現有四十大內銷品種未來年度銷售單價和毛利率的影響,上述品種未來年度的市場容量、市場占有率、未來年度收入、成本的預測是否謹慎、合理?

  此外,武漢中商的重組標的公司居然新零售交易價格初步確定為363億元至383億元。相比較行業內的競爭對手紅星美凱龍而言,居然新零售高達383億元的最高估值備受市場質疑,高估值被監管層多次問及。

  今年1月29日的重組問詢函中,監管層要求武漢中商對比同行業可比上市公司門店數量、財務狀況、經營業績、業務發展趨勢和市值情況,分析標的資產本次預估定價的合理性。

  6月6日,在重組問詢函中,武漢中商再次被問及關于資產評估和交易定價的問題,此外被問及業績承諾及補償安排。

  其次,高業績承諾是監管層關注的另一個重點。

  以共達電聲擬33.60億元收購萬魔聲學100%股權為例,萬魔聲學股東承諾2019—2021年實現扣非后凈利潤不低于1.45億元、2.20億元、2.85億元。若本次吸收合并于 2020 年實施完畢,則業績承諾期間為 2020-2022 年度,實現的扣非后凈利潤分別不低于 2.2億元、2.85億元、3.57億元。

  資本邦獲悉,萬魔聲學 2016-2018 年度扣非后凈利潤分別為 2651.29 萬元、2696.58 萬元、7481.73 萬元。監管層要求共達電聲:說明上述業績承諾較報告期業績增幅較大的原因,結合主要客戶及在手訂單情況等說明作出上述業績承諾的具體依據、合理性和可行性。

  第三,高商譽減值則是監管層關注的另一重點。

  以英雄互娛最新選擇借殼的東晶電子為例。6月3日,東晶電子收到監管層重組問詢函,其中,監管層主要公司商譽減值、訴訟、股權質押等方面。

  根據《預案》和英雄互娛2018年度報告,英雄互娛2018年末賬面商譽原值 19.07億元,計提減值準備 1725.69 萬元,賬面價值 18.90億元,占總資產的 33.49%,鑒于此,監管層要求東晶電子結合英雄互娛生產經營情況等具體說明商譽是否存在進一步減值風險。

  在英雄互娛與*ST赫美的重組問詢中,監管層同樣關注到公司的商譽減值情況。根據英雄互娛2018年三季報,英雄互娛商譽合計19.4億元。對此,監管層要求*ST赫美:說明交易完成后是否預計將形成大額商譽;若是,請就商譽減值事項進行重大風險提示;*ST赫美還被要求說明交易完成后預計上市公司合并報表層面新增確認商譽的情況,結合相關資產質量說明商譽是否存在計提減值的風險及擬采取的應對措施。

圖片來源:123RF

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