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是否存在業績下滑的風險?神工股份回復科創板四輪問詢

導語在科創板第四輪問詢中,上交所主要關注公司關于信息披露、公司無實控人、2019年經營業績、產品單價和單位成本等共計八個問題。

資本邦 · 2019-10-12 · 文/陳小萌 · 瀏覽3156

  10月12日,資本邦訊,錦州神工半導體股份有限公司(下稱“神工股份”)回復科創板第四輪問詢。

  圖片來源:上交所官網

  在科創板第四輪問詢中,上交所主要關注公司關于信息披露、公司無實控人、2019年經營業績、產品單價和單位成本等共計八個問題。

  圖片來源:四輪問詢函回復函

  具體看來,關于公司無實際控制人,招股說明書披露,更多亮、矽康和北京創投基金分別持有公司30.84%、29.63%、29.28%的股份,如合并計算一致行動人持有的公司股份,本次發行前矽康及其一致行動人、更多亮、北京創投基金分別持有公司33.04%、30.84%、29.28%的股份。譚永強截至2018年7月在更多亮實際控制人莊堅毅控制的企業佑昌(杭州)照明電器有限公司擔任監事。王苒、葛楠、主浪野均為北京創投基金的GP科工基金管理公司的員工。由北京創投基金提名的非獨立董事占公司非獨立董事數量的比例為1/3,由北京創投基金提名的董事占公司全體董事數量的比例亦為1/3,均未超過半數,北京創投基金減持對公司董事構成不會產生重大不利影響。

  上交所要求神工股份:(1)進一步提供公司不屬于股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形,不適用《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》第5條第(一)款第2項規定的依據;(2)結合公司重要股東矽康、更多亮的股東潘連勝、莊堅毅等對公司客戶資源、生產技術、投融資決策等的影響,進一步說明公司是否由矽康、更多亮共同控制,雙方是否存在關于公司經營決策的特殊約定;(3)北京創投基金減持對公司股權結構、董事構成等的影響,未對公司控制權的穩定性產生影響的原因,其他股東是否對北京創投基金減持后的董事提名做出相關安排;(4)譚永強的出資來源,是否與更多亮存在一致行動關系或就公司股權存在其他特殊安排,譚永強的親屬是否持有公司股權,如有,其與譚永強合計持股比例是否超過5%;(5)王苒、葛楠、主浪野在科工基金管理公司的具體任職情況,是否屬于董事、監事、高級管理人員,三方是否與北京創投基金存在一致行動關系或就公司股權存在其他特殊安排。

  神工股份回復:綜上,公司不屬于股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形,不適用《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》第5條第(一)款第2項的規定。

  本次發行前,矽康及其一致行動人、更多亮、北京創投基金分別持有公司33.04%、30.84%、29.28%的股份;按照本次擬公開發行股份4,000萬股計算(不考慮行使超額配售選擇權發行的股份),本次發行后,矽康及其一致行動人、更多亮、北京創投基金分別持有公司24.77%、23.13%、21.96%的股份。矽康及其一致行動人、更多亮承諾,所持股份自公司上市之日起鎖定36個月,自鎖定期屆滿之日起的24個月內,每12個月內減持公司股份的數量不超過所持有公司股份的25%。

  北京創投基金承諾,所持股份自公司上市之日起鎖定12個月,自鎖定期屆滿之日起的24個月內,累計減持公司股份的數量可能達到所持有公司股份數量的100%。北京創投基金為公司第三大股東,如北京創投基金在鎖定期屆滿之日起的24個月內全部減持所持有的公司股份,公司三名主要股東及其一致行動人持股比例接近的股權結構可能發生變化。但鑒于矽康及其一致行動人、更多亮承諾所持股份自公司上市之日起鎖定36個月,北京創投基金減持后,矽康及其一致行動人、更多亮鎖定的股份比例合計占公司股份總數的47.90%,股份鎖定比例接近50%,公司因本次發行后新增股東收購股份導致控制權變更的風險較小。

  此外,公司本次發行前的全體股東已出具不謀求控制權的承諾,承諾自公司股票上市之日起36個月內不謀求對公司的控制權,亦不會與公司本次發行前的股東爭奪對公司的控制權。公司不存在因本次發行前股東爭奪北京創投基金減持的股份而導致控制權變更的風險。綜上,本次發行上市之日起36個月內,北京創投基金減持導致公司無實際控制人的股權結構發生實質性變化的可能性較小,不會導致公司存在控制權變更的重大風險。

  此外,北京創投基金減持不會導致公司董事構成發生實質性變化,公司其他股東不存在對北京創投基金減持后的董事提名做出相關安排的情況。

  神工股份股東已采取有利于保障公司控制權穩定性的措施,確保公司本次發行上市之日起36個月內不會因北京創投基金減持而對公司控制權的穩定性構成重大不利影響。綜上所述,公司本次發行上市之日起36個月內,北京創投基金減持導致公司無實際控制人的股權結構、董事構成發生實質性變化的風險較小,不會對公司控制權的穩定性產生重大不利影響;公司其他股東不存在對北京創投基金減持后的董事提名做出相關安排的情況。

  關于2019年經營業績,根據回復材料,2019年1-6月,公司主營業務收入為14,089.13萬元,其中第一季度主營業務收入為8,341.38萬元,第二季度為5,747.75萬元,二季度環比下滑31.05%,主要因為2019年以來,終端市場需求有所放緩,導致半導體材料行業市場規模增速放緩或有所縮減。

  上交所要求神工股份:(1)說明導致半導體材料行業市場規模增速放緩或有所縮減的因素是否為未來一段時間的持續性趨勢以及對公司未來經營業績的影響,并充分揭示相關風險;(2)進一步說明公司2019年第二季度主營業務收入環比下滑的情況和原因,與行業變化趨勢是否一致或背離;(3)結合上述(1)-(2)以及下游客戶庫存情況等方面的因素,說明報告期各期末在手訂單的數量、金額、變動情況及原因分析;(4)披露2019年第三季度的業績預告情況,并說明同比變動情況、影響因素及持續性,2019年以及以后年度是否存在業績下滑的風險、預計持續的時間以及短期內有無好轉的跡象,并充分揭示相關風險;(5)結合報告期各期末在手訂單情況及存貨情況,說明存貨跌價準備計提是否充分。

  神工股份回復:公司2019年三季度營業收入約為2,500萬元,同比下降約68.37%,環比下降約56.50%,主要因為受中美貿易摩擦、智能手機等終端需求增長乏力、5G普及未及預期影響等因素影響,2019年起全球半導體行業景氣度有所下滑,半導體硅材料市場需求放緩,公司收入規模有所下降。

  公司預計2019年1-9月營業收入約為16,600萬元,較去年同期下降約14.67%,預計2019年1-9月凈利潤約為7,600萬元,較去年同期上升約7.85%,營業收入下降的同時凈利潤上升的主要因為2018年3月因股份支付事項計提管理費用3,423.00萬元,剔除股份支付影響后,2018年1-9月實現的凈利潤為9,956.46萬元,2019年1-9月凈利潤同比下降約23.67%。上述2019年1-9月財務數據為公司初步測算結果,未經審計機構審計,不代表公司最終可實現收入和凈利潤,亦不構成公司盈利預測。

圖片來源:123RF

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