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天智航回復科創板首輪問詢:解釋為何符合第五套上市標準

導語在科創板首輪問詢中,上交所主要關注公司股權結構、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務、風險提示等共計七大問題,共計80個問題。

資本邦 · 2019-10-12 · 文/陳小萌 · 瀏覽4139

  10月12日,資本邦訊,北京天智航醫療科技股份有限公司(下稱“天智航”)回復科創板首輪問詢。

  圖片來源:上交所官網

  在科創板首輪問詢中,上交所主要關注公司股權結構、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務、風險提示等共計七大問題,共計80個問題。

? ? ? 天智航是一家擬采用第五套上市標準的公司,上交所要求公司對照發行上市條件,結合現階段自身的銷售情況、市場前景,詳細說明符合“市場空間大”的理由和依據,逐項說明論證發行人符合第五套上市標準的客觀依據,并結合高端醫療器械公司的特點和信息披露、持續監管的特殊規定,更有針對性的揭示風險,并對重大事項提示內容進行完善。

? ? ? 對此,天智航指出,參考公司歷次股權融資中最近一次投資機構退出價格,天智航估值為43.30億元;參考國內競爭對手被收購時市銷率21.88倍,以及公司2019年預計營業收入1.87億元,天智航估值為40.92億元。綜上所述,基于公司經營情況,結合公司歷次股權融資情況與可比公司估值情況,預計公司市值區間為40.92~43.30億元。

? ? ? 其次,公司主要業務或產品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果。公司是國內骨科手術機器人行業的領軍企業,始終專注于骨科手術機器人的研發、生產、銷售和服務。發行人致力于推動手術機器人在臨床中的應用和普及,幫助醫生更為精準、高效、安全的開展手術,改善患者生活質量,從而引領骨科手術進入機器人智能輔助時代。發行人核心產品骨科手術機器人已獲得CFDA核發的第三類醫療器械注冊證,并在臨床中實現規模化應用,市場空間巨大。主要產品市場規模及前景分析詳見招股說明書“第六節業務與技術”之“一、發行人的主營業務及主要產品”部分。

? ? ?目前,天智航的產品已成功進入市場化應用推廣階段。截止招股說明書簽署日,發行人的產品及解決方案已覆蓋20多個省/直轄市/自治區,應用于50余家三甲醫院、骨科專科醫院等醫療機構,包括全國知名的北京積水潭醫院、上海市第六人民醫院、中國人民解放軍總醫院、中國醫科大學第一附屬醫院、吉林大學第一醫院、四川省人民醫院、廣東省中醫院、天津醫院、上海交通大學醫學院附屬仁濟醫院、江蘇省人民醫院等。截止招股說明書簽署日,根據“國家骨科手術機器人應用中心信息管理系統”的已錄入的統計數據,發行人的產品已累計實施超過3,800例手術,并輔助醫生創立了多個國際新術式。詳見招股說明書“第六節業務與技術”之“二、公司所處行業的基本情況”之“(四)發行人取得的科技成果與產業深度融合的具體情況”
綜上所述,基于公司經營情況,結合公司歷次股權融資情況與可比公司估值情況,預計公司市值區間為40.92~43.30億元。發行人的產品及解決方案已覆蓋20多個省/直轄市/自治區,應用于50余家三甲醫院、骨科專科醫院等醫療機構。

? ? ? 天智航保薦機構認為,截止本招股說明書簽署日,根據“國家骨科手術機器人應用中心信息管理系統”的已錄入的統計數據,發行人的產品已累計實施超過3,800例手術,并輔助醫生創立了多個國際新術式,核心產品市場規模巨大。發行人符合《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》規定的第五套上市標準。

? ? ? ?此外,根據申請文件,公司自然人股東吳旗持有發行人股份13,858,400股,占比3.68%。目前吳旗所持發行人股份均處于被凍結狀態,涉及三項訴訟分別為:吳旗與汪麗慧間的代持訴訟案、吳旗與王永等5人股權代持訴訟案、吳旗與光大證券交易糾紛一案。

? ? ? ?對此,天智航解釋稱,吳旗主要從事股票投資。根據光大證券對吳旗的民事起訴狀,2011年4月,光大證券與吳旗簽署《融資融券合同》,光大證券向吳旗提供融資融券服務。2017年11月,雙方修訂了上述《融資融券合同》中的“融資利息、融券費用、逾期罰息”及“強制平倉的觸發條件”等條款。2018年1月29日,光大證券認為,股市停盤清算后吳旗維持的融資融券擔保比例低于融資融券平倉線,遂于當日向吳旗發送了平倉通知。2018年1月31日,光大證券開始執行強制平倉,至2018年2月7日平倉完成,經結算,光大證券認為,平倉所得資金,扣除相關交易費用后,不足以償還融資本息。故光大證券起訴吳旗,要求其支付融資本金、融資利息及相關逾期罰息等。

? ? ? ?值得一提的是,根據招股說明書(申報稿),發行人及其子公司報告期內存在稅務違規處罰,并在掛牌期間收到股轉公司的監管意見函。

  此外,根據招股說明書(申報稿),公司實際控制人張送根持有20.09%的股份比例,與一致行動人合計持有公司股份28.87%股,持股比例相對較低。對此,上交所要求公司說明:(1)認定張送根為公司實際控制人的依據和理由;(2)本次股份的發行、期權激勵的實行等因素是否會對公司控制權的穩定產生重大不利影響。

  天智航回復稱,根據北京股權登記管理中心有限公司出具的《股東名冊》,截至2019年9月27日,張送根直接持有公司20.09%的股份,為公司第一大股東,且報告期內一直為公司第一大股東。同時,張送根為公司第二大股東智匯合創的普通合伙人和執行事務合伙人,且雙方于2014年10月20日簽訂了《一致行動協議》,張送根能夠實際控制和支配智匯合創所持公司8.78%的股份。因此,張送根目前合計可控制公司28.87%的股份。

  截至2019年9月27日,公司共有137名股東,股權結構較為分散。除張送根和智匯合創之外,公司其他持股5%以上的股東及其持股比例分別為先進制造基金持股6.78%、京津冀基金持股6.78%、潤信鼎泰持股5.64%,與張送根實際控制的天智航股份比例有較大差距,且上述持股5%以上股東均已出具書面承諾,不謀求公司的實際控制權。

  張送根控制28.87%的股東大會表決權,為公司第一大股東,且自公司設立以來一直為公司第一大股東,并擔任公司董事長,對股東大會表決結果有重大影響。目前公司董事會共有9名成員,除其本人外,徐進、肖治、邢玉柱、戴昌久、王廣志、李焰等6名成員均由張送根提名,張送根對董事會有重大影響。此外,報告期內,公司歷次董事會、股東大會會議表決結果與張送根行使投票權的方向一致。

  2010年公司設立后,張送根作為創始人,長期擔任董事長和總經理,帶領團隊專注于骨科手術導航定位系統研發和產業化,對于產品獲得CFDA認證并實現市場化銷售起到了至關重要的作用。2018年10月,張送根不再擔任總經理職務并推薦徐進擔任,但仍擔任公司董事長,并始終對公司的戰略規劃、研發方向、產品規劃、重大經營及決策事項發揮重大影響。

  綜上所述,天智航第一大股東張送根通過股權投資、協議安排及相關任職等,擁有對公司的實際控制權。對實際控制人的認定,公司綜合考慮了經營管理和董事會、股東大會運作等因素。

  根據招股說明書(申報稿),2015年11月19日,公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌,股票代碼:834360。2019年4月1日,公司終止掛牌。上交所要求天智航說明:(1)對終止掛牌事項,是否存在異議股東,如是,請進一步說

  明對異議股東保護措施及其執行情況;(2)對本次發行上市申請文件和公開轉讓說明書等掛牌文件、掛牌期間信息披露等存在差異的部分,提供詳細對照表并解釋差異的原因;(3)掛牌期間是否存在除未披露向關聯方信匯科技提供借款之外的其他信息披露違規、募集資金使用違規、違反公開承諾的情形;(4)公司及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員(包括掛牌期間任職的董事、監事、高級管理人員)是否受到中國證監會的行政處罰、行政監管措施以及全國股轉公司的自律監管措施或紀律處分等;(5)是否存在上市后仍然持續的對賭協議或對賭條款。

  天智航回復:公司新三板掛牌及掛牌期間信息披露系按照《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》等相關業務規則的要求進行披露,本次申報文件的信息披露按照科創板相關配套的業務規則要求進行披露,兩者在信息披露規則、要求、細節、信息披露覆蓋期間等方面存在一定差異,因此公司掛牌期間的信息披露與本次申報文件的信息披露存在一定的差異,但不存在實質性差異。

  公司現有股東中,北京金信元興投資管理有限公司(以下簡稱“金信元興”)、北京水木展程投資中心(有限合伙)(以下簡稱“水木展程”)、合肥阡合科技投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“合肥阡合”)、青島金石灝汭投資有限公司(以下簡稱“金石灝汭”)、蘇州紀源源星股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“蘇州紀源”)、北京金科匯鑫創業投資中心(有限合伙)(以下簡稱“金科匯鑫”)、上海泓成創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“泓成投資”,原上海泓成股權投資合伙企業(有限合伙))、京津冀基金、先進制造基金、潤信鼎泰、同創共享在取得公司股份時與公司第一大股東、實際控制人和/或公司之間簽署的投資協議等法律文件中約定有業績對賭、股份回購、優先清算、限制其他投資者進入等相關特殊權利條款和安排。

  根據上述《聲明》或補充協議等文件,簽署各方之間不存在任何直接或間接以公司經營業績、發行上市等事項為標準,以公司股權變動等事項為實施內容的其他特殊協議或特殊權利安排。綜上,截至本回復出具日,公司不存在上市后仍然持續的對賭協議或對賭條款。

  此外,上交所要求公司結合《審核問答》(二)問題9的要求,說明公司是否存在“三類股東”情形,是否已按照問答要求進行信息披露和股份鎖定安排。

  天智航回復:根據北京股權登記管理中心有限公司出具的《股東名冊》,截至2019年9月27日,公司共有137名股東,其中39名為機構股東,包括4家基金管理人(均已完成基金管理人登記)、1家證券直投子公司的下屬機構(具有基金管理人資格)、19家私募基金(均已完成私募基金備案)、2家證券公司直投基金(均已完成證券公司直投基金備案)、2家員工持股平臺和11家非私募投資基金公司或有限合伙企業。根據上述股東的營業執照、公司章程或合伙協議,其均不屬于契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”。

  綜上,天智航現有股東中不存在法律規定的契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”的情形。

圖片來源:東方IC

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