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虛增收益、未披逾期債務與商譽減值,長城動漫遭行政監管

導語公司全資子公司上海天芮經貿有限公司(以下簡稱“上海天芮”)通過開展不具有商業實質的業務,相關的經濟利益實際上并未流入上海天芮,虛增2017年凈利潤259萬元。

資本邦 · 2019-10-12 · 瀏覽2493

  10月12日,資本邦訊,長城動漫(000835.SZ)公告稱,收到了《中國證券監督管理委員會四川證監局行政監管措施決定書》【2019】33號和《中國證券監督管理委員會四川證監局行政監管措施決定書》【2019】34號。

  一、相關內容

  一)《關于對長城國際動漫游戲股份有限公司采取出具警示函措施的決定》經我局現場檢查,發現你公司存在以下違規行為:

  1、虛增2017年凈利潤

  公司全資子公司北京新娛兄弟網絡科技有限司(以下簡稱北京新娛)2017 年為客戶開發游戲未完成交付,資金已退還,對應的 300 萬元(含稅)收入確認依據不足,虛增2017年凈利潤283萬元。同期,北京新娛以預付賬款的形式支出款項,實際為游戲促銷費,對應少計銷售費用794萬元,虛增2017年凈利潤794萬元。公司全資子公司上海天芮經貿有限公司(以下簡稱“上海天芮”)通過開展不具有商業實質的業務,相關的經濟利益實際上并未流入上海天芮,虛增2017年凈利潤259萬元。

  公司以上行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

  2、未及時披露未清償到期重大債務

  2018年11月30日至2019年4月5日期間,公司共發生10筆債務逾期累計金額已達8324.79萬元,占公司最近一期(2017年)經審計凈資產的17.26%,但公司未在兩個交易日內及時披露,延遲至2019年4月30日才披露。

  2019年5月31日至2019年7月15日期間,公司共發生7筆債務逾期累計金額達3655萬元,占公司最近一期(2018年)經審計凈資產的107.89%,但公司未在兩個交易日內及時披露,延遲至2019年7月18日才披露。

  公司上述行為違反了《信息披露管理辦法》第三十條的相關規定。

  3、與關聯自然人發生的關聯交易未披露

  2017 年北京新娛以“付信息服務費”的形式向你公司時任監事兼北京新娛副總經理(關聯自然人)李嘉嘉實際控制銀行賬戶支付了500 萬元,同年,李嘉嘉通過其個人銀行賬戶代北京新娛的3家客戶向北京新娛支付了1774萬款項。上述交易構成應當披露的關聯交易事項,但公司未對此進行披露,違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條,第四十八條的規定。

  4、對商譽的減值測試和信息披露不符合相關規定

  1)當商譽所在資產組出現特定減值跡象時,未及時進行減值測試

  2016 年,公司子公司杭州宣誠科技有限公司(以下簡稱“宣誠科技”),杭州東方國龍影視動畫有限公司(以下簡稱“東方國龍”)均未完成收購時的業績承諾,2018 年子公司北京新娛核心成員離職,子公司宣誠科技,東方國龍和浙江新長城動漫有限公司(以下簡稱“新長城")人員流失嚴重,核心團隊發生明顯不利變化,且短期內難以恢復;北京新娛,宣誠科技等所處游戲行業政策和法律環境變化對公司產生不利影響。

  公司在上述商譽相關的減值跡象出現時,未及時進行減值測試,其行為不符合《企業會計準則第8號-資產減值》第五條,第六條的相關規定。

  2)未能合理確定與商譽相關的資產組或資產組組合以及將商譽進行合理分攤

  公司未充分辨識與商譽相關的、能夠受益于企業合并協同效應的資產組或資產組組合,簡單將形成商譽時收購的相關子公司股權作為減值測試對象,將所收購的相關子公司(會計核算主體)全部凈資產作為商譽分攤的基礎,未將商譽按恰當方式分攤至受益于企業合并協同效應的相關資產組或資產組組合。在商譽減值測試時,公司未首先對不含商譽的資產組或資產組組合是否存在減值跡象進行判斷及相應進行減值測試(如存在減值跡象)。此外,公司自2015年以來以非同一控制下的合并方式陸續收購了北京新娛,上海天芮,東方國龍,宣誠科技,新長城等子公司,但公司未置備查簿記錄企業合并中所取得的上述子公司各項可辨認資產、負債及或有負債等在購買日的公允價值。

  上述情況不符合《企業會計準則第8號-資產減值》第二十二條,第二十四條,第二十五條和《企業會計準則第20號一企業合并》第十五條的相關規定。

  3)對商譽相關信息的披露不充分、不準確

  2018 年公司對商譽大幅計提減值,但未見公司年報披露與商譽相關的各資產組或資產組組合的具體情況及其所包括的各項資產于當期確認的減值損失金額。公司相關資產組可回收金額按照預計未來現金流量現值確定,但公司在2017年,2018 年年報中未披露其估計現值時所采用的折現率,也未披露商譽減值測試過程、主要參數及依據(現金流量預測期間、收入增長率、毛利率等)。此外,北京新娛與其子公司上海旗開軟件有限公司(以下簡稱“上海旗開”,不能獨立產生現金流)應劃分為一個資產組,但2018年審計報告附注分項披露為兩個資產組。

  上述情況不符合《企業會計準則第8號-資產減值》第二十七條、第二十八條,《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定(2014年修訂)》(證監會公告[2014]54號)第十九條的相關規定。

  公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

  此外,公司還存在子公司上海天芮通過有關公司賬戶向其總經理等個人賬戶支付大額款項,公司公章使用不規范內控程序失效等問題。

  根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定,我局決定對你公司采取出具警示函措施你公司應當在收到本監督管理措施后10個工作日內向我局提交書面報告。你公司應吸取經驗教訓,杜絕再次發生類似事件,維護投資者合法權益。如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

  二)《關于對趙銳勇、馬利清、俞連明、沈瓊、歐陽梅竹、沈偉、李嘉嘉采取出具警示函措施的決定》

  經我局現場檢查,發現長城國際動漫游戲股份有限公司(以下簡稱長城動漫或公司)存在多項違規行為。你們作為公司時任或現任的董事長、總經理,董事會秘書、財務總監、監事,未忠實、勤勉地履行職責,對公司以下行為負有主要責任。

  1、虛增2017年凈利潤

  公司全資子公司北京新娛兄弟網絡科技有限公司(以下簡稱北京新娛)2017年為客戶開發游戲未完成交付,資金已退還,對應的 300 萬元(含稅)收入確認依據不足,虛增2017年凈利潤283萬元。同期,北京新娛以預付賬款的形式支出款項,實際為游戲促銷費,對應少計銷售費用794萬元,虛增2017年凈利潤794萬元.公司全資子公司上海天芮經貿有限司(以下簡稱“上海天芮”)通過開展不具有商業實質的業務,相關的經濟利益實際上并未流入上海天芮,虛增2017年凈利潤259萬元。

  公司以上行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定.按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條的規定,公司董事長趙銳勇、時任總經理馬利清、時任財務總監沈偉應當承擔主要責任。

  2、未及時披露未清償到期重大債務

  2018年11月30日至2019年4月5日期間,公司共發生10筆債務逾期累計金額已達8324.79萬元,占公司最近一期(2017年)經審計凈資產的17.26%,但公司未在兩個交易日內及時披露,延遲至2019年4月30日才披露。

  2019年5月31日至2019年7月15日期間,公司共發生7筆債務逾期累計金額達3655萬元,占公司最近一期(2018年)經審計凈資產的107.89%,但公司未在兩個交易日內及時披露,延遲至2019年7月18日才披露。

  公司上述行為違反了《信息披露管理辦法》第三十條的相關規定按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條的規定,公司董事長趙銳勇,現任總經理俞連明,現任董事會秘書歐陽梅竹應當承擔主要責任。

  3、與關聯自然人發生的關聯交易未披露

  2017 年北京新娛以“付信息服務費”的形式向你公司時任監事兼北京新娛副總經理(關聯自然人)李嘉嘉實際控制銀行賬戶支付了500 萬元,同年,李嘉嘉通過其個人銀行賬戶代北京新娛的3家客戶向北京新娛支付了1774萬款項。上述交易構成應當披露的關聯交易事項,但公司未對此進行披露,違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條,、第四十八條的規定。

  按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條的規定,公司董事長趙銳勇、時任總經理馬利清,時任董事會秘書沈瓊、監事李嘉嘉應當承擔主要責任。

  4、對商譽的減值測試和信息披露不符合相關規定

  1)當商譽所在資產組出現特定減值跡象時,未及時進行減值測試

  2016年,公司子公司杭州宣誠科技有限公司(以下簡稱“宣誠科技”)杭州東方國龍影視動畫有限公司(以下簡稱“東方國龍”)均未完成收購時的業績承諾,2018 年子公司北京新娛核心成員離職,子公司宣誠科技、東方國龍和浙江新長城動漫有限公司(以下簡稱“新長城”)人員流失嚴重,核心團隊發生明顯不利變化,且短期內難以恢復; 北京新娛、宣誠科技等所處游戲行業政策和法律環境變化對公司產生不利影響。

  公司在上述商譽相關的減值跡象出現時,未及時進行減值測試,其行為不符合《企業會計準則第8號-資產減值》第五條,第六條的相關規定。

  2)未能合理確定與商譽相關的資產組或資產組組合以及將商譽進行合理分攤

  公司未充分辨識與商譽相關的、能夠受益于企業合并協同效應的資產組或資產組組合,簡單將形成商譽時收購的相關子公司股權作為減值測試對象,將所收購的相關子公司(會計核算主體)全部凈資產作為商譽分攤的基礎,未將商譽按恰當方式分攤至受益于企業合并協同效應的相關資產組或資產組組合。在商譽減值測試時,公司未首先對不含商譽的資產組或資產組組合是否存在減值跡象進行判斷及相應進行減值測試(如存在減值跡象)。

  此外,公司自2015年以來以非同一控制下的合并方式陸續收購了北京新娛、上海天芮、東方國龍,宣誠科技,新長城等子公司,但公司未置備查簿記錄企業合并中所取得的上述子公司各項可辨認資產,負債及或有負債等在購買日的公允價值。

  上述情況不符合《企業會計準則第8號-資產減值》第二十二條,第二十四條,第二十五條和《企業會計準則第20號一企業合并》第十五條的相關規定。

  3)對商譽相關信息的披露不充分,不準確

  2018 年公司對商譽大幅計提減值,但未見公司年報披露與商譽相關的各資產組或資產組組合的具體情況及其所包括的各項資產于當期確認的減值損失金額。

  公司相關資產組可回收金額按照預計未來現金流量現值確定,但公司在

  2017年、2018年年報中未披露其估計現值時所采用的折現率,也未披露商譽減值測試過程、主要參數及依據(現金流量預測期間、收入增長率、毛利率等)。此外,北京新娛與其子公司上海旗開軟件有限公司(以下簡稱“上海旗開”,不能獨立產生現金流)應劃分為一個資產組,但2018年審計報告附注分項披露為兩個資產組

  上述情況不符合《企業會計準則第8號-資產減值》第二十七條,第二十八條,《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定(2014年修訂)》(證監會公告[2014]54號)第十九條的相關規定。

  公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條的規定,公司董事長趙銳勇、時任總經理馬利清、現任總經理俞連明,時任財務總監沈偉應當承擔主要責任。

  此外,公司還存在子公司上海天芮通過有關公司賬戶向其總經理等個人賬戶支付大額款項、公司公章使用不規范內控程序失效等問題。

  綜上,趙銳勇作為董事長、馬利清作為時任總經理、俞連明作為現任總經理、沈偉作為時任財務總監、沈瓊作為時任董事會秘書、歐陽竹梅作為現任董事會秘書、李嘉嘉作為時任監事,未忠實、勤勉地履行職責,違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、五十九條的規定,我局決定對你們采取出具警示函措施。你們應當在收到本監督管理措施后10個工作日內向我局提交書面報告。公司應吸取經驗教訓,杜絕再次發生類似事件,維護投資者合法權益。如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

  長城動漫稱,公司及相關人員將嚴格按照《中國證券監督管理委員會四川證監局行政監管措施決定書》【2019】33號和《中國證券監督管理委員會四川證監局行政監管措施決定書》【2019】34號的內容及相關法律法規,積極吸取經驗教訓,避免再次發生此類事件,維護廣大股東的權益。

圖片來源:123RF

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